Was ist ein Share Deal?

Diese Transaktionsform bietet sowohl für Käufer als auch Verkäufer Vorteile, bringt aber auch rechtliche und steuerliche Herausforderungen mit sich. Während der Verkäufer häufig von einer günstigeren Besteuerung seiner Gewinne profitiert, kann der Käufer Nachteile durch fehlende Abschreibungsmöglichkeiten haben. Zudem spielt die Due Diligence, also die sorgfältige Prüfung des Unternehmens vor dem Kauf, eine entscheidende Rolle, um potenzielle Risiken zu identifizieren.

In der Praxis ist der Share Deal eine weit verbreitete Methode für den Unternehmensverkauf, insbesondere wenn es um größere oder international tätige Unternehmen geht. Damit Unternehmen und Investoren die beste Entscheidung treffen können, ist es essenziell, die Unterschiede zum Asset Deal zu kennen, steuerliche Implikationen zu berücksichtigen und alle relevanten rechtlichen Rahmenbedingungen zu verstehen.

Die wichtigsten Punkte im Überblick:

• Einfache Eigentumsübertragung: Der Käufer übernimmt das Unternehmen durch den Erwerb von Anteilen und wird Gesellschafter.
• Haftung und Verbindlichkeiten: Bestehende Verträge, Rechte und Pflichten bleiben erhalten, was Chancen und Risiken mit sich bringt.
• Steuerliche Aspekte: Verkäufer profitieren oft von einer günstigeren Besteuerung, während Käufer Einschränkungen in der steuerlichen Absetzbarkeit haben können.
• Due Diligence als Schlüsselfaktor: Eine detaillierte Unternehmensprüfung ist unerlässlich, um finanzielle und rechtliche Risiken zu minimieren.
• Abgrenzung zum Asset Deal: Der Share Deal unterscheidet sich maßgeblich in Struktur, Steuer- und Haftungsfragen von einem Asset Deal.

Der Share Deal ist eine bewährte Methode für Unternehmenskäufe, erfordert jedoch eine detaillierte Planung und strategische Überlegungen, um langfristigen Erfolg zu gewährleisten.

1.1. Was ist ein Share Deal und welche grundlegenden Merkmale hat er?

Ein Share Deal bezeichnet den Erwerb von Unternehmensanteilen, bei dem der Käufer die Anteile einer Gesellschaft erwirbt und somit Gesellschafter wird. Dabei bleibt die rechtliche Identität des Unternehmens unverändert; alle Vermögenswerte, Verbindlichkeiten sowie Rechte und Pflichten bleiben bestehen. Diese Form des Unternehmenskaufs ist besonders bei Kapitalgesellschaften wie GmbHs oder Aktiengesellschaften üblich.

1.2. Welche rechtlichen und steuerlichen Aspekte sind bei einem Share Deal zu beachten?

Rechtlich gesehen übernimmt der Käufer beim Share Deal alle bestehenden Verträge und Verpflichtungen des Unternehmens. Daher ist eine sorgfältige Prüfung, bekannt als Due Diligence, unerlässlich, um potenzielle Risiken zu identifizieren. Steuerlich kann der Share Deal für den Verkäufer vorteilhaft sein, da Gewinne aus der Veräußerung von Anteilen häufig steuerbegünstigt sind. Für den Käufer hingegen können sich steuerliche Nachteile ergeben, da die erworbenen Anteile nicht abgeschrieben werden können, was die steuerliche Belastung erhöhen kann.

1.3. Warum ist der Share Deal für den Unternehmenskauf relevant?

Der Share Deal ermöglicht eine nahtlose Übernahme des gesamten Unternehmens, einschließlich aller Vermögenswerte und Verbindlichkeiten. Dies erleichtert die Fortführung der Geschäftstätigkeit und kann insbesondere bei komplexen Unternehmensstrukturen von Vorteil sein. Zudem können steuerliche Vorteile für den Verkäufer den Share Deal attraktiv machen.

2.1. Was ist ein Asset Deal und wie unterscheidet er sich vom Share Deal?

Bei einem Asset Deal erwirbt der Käufer einzelne Vermögenswerte und Verbindlichkeiten des Unternehmens, nicht jedoch die Gesellschaftsanteile. Dies bedeutet, dass nur die explizit im Kaufvertrag genannten Wirtschaftsgüter übertragen werden. Im Gegensatz dazu übernimmt der Käufer beim Share Deal die Gesellschaft als Ganzes, einschließlich aller Rechte und Pflichten.

2.2. Wie unterscheiden sich die rechtlichen und steuerlichen Aspekte von Share Deal und Asset Deal?

Rechtlich erfordert ein Asset Deal die individuelle Übertragung jedes Vermögenswerts, was mit höherem administrativem Aufwand verbunden sein kann. Steuerlich bietet der Asset Deal dem Käufer Vorteile, da die erworbenen Vermögenswerte neu bewertet und abgeschrieben werden können, was zu steuerlichen Einsparungen führt. Beim Share Deal bleiben die Buchwerte unverändert, was die steuerlichen Gestaltungsmöglichkeiten einschränkt.

2.3. Welche Vor- und Nachteile haben Share Deal und Asset Deal für Käufer und Verkäufer?

Vorteile des Share Deals:

• Für Käufer: Übernahme des gesamten Unternehmens mit allen bestehenden Verträgen und Kundenbeziehungen.
• Für Verkäufer: Steuerliche Begünstigungen und einfachere Abwicklung.

Nachteile des Share Deals:

• Für Käufer: Übernahme aller Verbindlichkeiten und potenzieller Altlasten.

Vorteile des Asset Deals:

• Für Käufer: Selektive Übernahme von Vermögenswerten und Verbindlichkeiten, wodurch Risiken minimiert werden können.
• Für Verkäufer: Möglichkeit, bestimmte Vermögenswerte zurückzubehalten.

Nachteile des Asset Deals:

• Für Käufer: Höherer administrativer Aufwand und mögliche steuerliche Nachteile.
• Für Verkäufer: Möglicherweise höhere steuerliche Belastung.

3.1. Wie wird die Grunderwerbsteuer beim Share Deal geregelt?

Bei einem Share Deal fällt in der Regel keine Grunderwerbsteuer an, es sei denn, es werden mindestens 95 % der Anteile an einer Gesellschaft übertragen, die Grundstücke besitzt. In diesem Fall kann Grunderwerbsteuer auf den Grundstückswert erhoben werden.

3.2. Welche Anforderungen gibt es bei der Vertragsgestaltung und Due Diligence im Share Deal?

Eine sorgfältige Vertragsgestaltung ist essenziell, um Haftungsrisiken zu minimieren. Die Due Diligence sollte alle relevanten Bereiche des Unternehmens abdecken, einschließlich Finanzen, Steuern, rechtlicher Aspekte und bestehender Verträge. Ziel ist es, potenzielle Risiken zu identifizieren und im Kaufvertrag entsprechend zu berücksichtigen.

3.3. Welche gesetzlichen Bestimmungen sind beim Unternehmensverkauf besonders relevant?

Wichtige gesetzliche Bestimmungen betreffen das Gesellschaftsrecht, Steuerrecht und Arbeitsrecht. Insbesondere sind Vorschriften zur Haftung, zum Schutz der Arbeitnehmer und zur Einhaltung steuerlicher Pflichten zu beachten.

4.1. Welche Voraussetzungen müssen für einen Betriebsübergang beim Share Deal erfüllt sein?

Ein Betriebsübergang im Rahmen eines Share Deals setzt voraus, dass die Gesellschaft als juristische Person unverändert bestehen bleibt. Die Übertragung der Anteile hat somit keinen direkten Einfluss auf die Arbeitsverhältnisse der Mitarbeiter. Nach § 613a BGB bleiben bestehende Arbeitsverhältnisse unverändert bestehen, sofern der Betrieb als Einheit fortgeführt wird. Eine Zustimmung der Mitarbeiter ist daher nicht erforderlich, es sei denn, es gibt vertragliche oder tarifliche Sonderregelungen.

4.2. Welche Auswirkungen hat ein Share Deal auf bestehende Verträge und Mitarbeiter?

Da beim Share Deal die Gesellschaft als solche erhalten bleibt, ändert sich an bestehenden Verträgen mit Kunden, Lieferanten und Mitarbeitern grundsätzlich nichts. Dies bedeutet, dass:

• Arbeitsverträge unverändert weiterlaufen und keine neuen Verträge abgeschlossen werden müssen.
• Lieferanten- und Kundenverträge weiterhin gültig bleiben, es sei denn, es existieren Change-of-Control-Klauseln, die bei einer Änderung der Eigentümerstruktur eine Neufassung oder Kündigung erlauben.
• Miet- und Leasingverträge bestehen bleiben, da die Vertragspartei unverändert bleibt.

4.3. Welche Besonderheiten gibt es bei der Übernahme ganzer Unternehmen im Share Deal?

Die Übernahme eines gesamten Unternehmens durch einen Share Deal kann komplex sein, insbesondere wenn:

• Hohe Verbindlichkeiten oder latente Risiken vorhanden sind, die der Käufer mit der Übernahme der Gesellschaft miterwirbt.
• Regulatorische Genehmigungen erforderlich sind, insbesondere bei regulierten Branchen wie dem Finanz- oder Gesundheitswesen.
• Synergien und Integrationsstrategien von Bedeutung sind, um das übernommene Unternehmen effizient in bestehende Strukturen einzugliedern.

5.1. Wie unterscheidet sich die steuerliche Behandlung von Unternehmensanteilen beim Share Deal?

Beim Share Deal übernimmt der Käufer die Gesellschaft mit ihrer bestehenden steuerlichen Struktur. Dies bedeutet:

• Keine Abschreibungsmöglichkeiten auf den Kaufpreis der Anteile für den Käufer.
• Mögliche Verlustvorträge bleiben in der Regel erhalten, wenn der Anteilserwerb unter bestimmten Schwellenwerten bleibt (z. B. 50 % gemäß § 8c KStG).
• Besteuerung des Verkaufs für den Verkäufer abhängig von der Haltefrist und der Rechtsform (Privat- oder Betriebsvermögen).

5.2. Welche Strategien gibt es zur Reduzierung der Grunderwerbsteuer beim Share Deal?

Eine gängige Strategie zur Vermeidung der Grunderwerbsteuer ist die sogenannte "RET-Blocker-Struktur" (Real Estate Transfer Tax Blocker). Hierbei wird darauf geachtet, dass nicht mehr als 95 % der Anteile einer grundstücksbesitzenden Gesellschaft innerhalb von zehn Jahren von einer einzelnen Partei übernommen werden, um die Steuerpflicht zu vermeiden.

Weitere Möglichkeiten sind:

• Gestaffelter Erwerb von Anteilen durch mehrere Investoren, um die steuerliche Schwelle nicht zu überschreiten.
• Holding-Strukturen, die eine vorteilhafte steuerliche Gestaltung ermöglichen.

5.3. Welche Praxisbeispiele zeigen erfolgreiche steuerliche Optimierung bei Share Deals?

Ein Beispiel für eine erfolgreiche steuerliche Optimierung ist der Erwerb eines Unternehmens durch eine Holdinggesellschaft. Dabei profitieren Investoren von steuerlichen Vorteilen durch die Schachtelprivilegierung, die Gewinne aus Anteilsveräußerungen innerhalb der Holding steuerlich begünstigt.

Ebenso kann durch interne Umstrukturierungen vor dem Share Deal erreicht werden, dass steuerliche Verlustvorträge erhalten bleiben oder die Grunderwerbsteuer umgangen wird.

6.1. Welche Best Practices helfen bei einer erfolgreichen M&A-Transaktion?

• Frühzeitige Due Diligence: Eine gründliche Untersuchung des Unternehmens kann potenzielle Risiken frühzeitig aufdecken.
• Klare Vertragsgestaltung: Alle relevanten Punkte sollten detailliert und rechtlich abgesichert im Vertrag geregelt werden.
• Steuerliche Optimierung: Die steuerlichen Auswirkungen sollten im Vorfeld analysiert und in die Transaktionsstruktur einbezogen werden.
• Integration nach dem Erwerb: Eine klare Strategie für die Integration des Unternehmens in die bestehende Struktur ist essenziell.
• Kommunikation mit Stakeholdern: Mitarbeiter, Kunden und Geschäftspartner sollten rechtzeitig über die Transaktion informiert werden, um Unsicherheiten zu vermeiden.

6.2. Welche Checkliste ist für rechtliche und steuerliche Prüfungen beim Share Deal hilfreich?

Rechtliche Prüfungen:

• Sind alle Unternehmensverträge und Gesellschaftervereinbarungen analysiert?
• Gibt es offene Rechtsstreitigkeiten oder Haftungsrisiken?